Fac simile accordo commerciale di fornitura​

Redigere un accordo commerciale di fornitura richiede equilibrio fra chiarezza giuridica e pragmatismo commerciale: bisogna trasformare un’intesa economica e operativa in un testo che protegga gli interessi delle parti, riduca i rischi e faciliti l’esecuzione. Questa introduzione ti prepara ad affrontare i passaggi essenziali — dalla definizione dell’oggetto e dei livelli di servizio, alla disciplina dei prezzi, delle consegne e della qualità, fino a garanzie, responsabilità, risoluzione e tutela della proprietà intellettuale.

La guida adotta un approccio pratico: spiega le clausole tipiche, segnala le ambiguità da evitare, fornisce esempi di formulazione e offre consigli negoziali per chi rappresenta fornitore o cliente. Più che una mera raccolta di moduli, punta a farti comprendere il perché di ogni clausola, come adattarla al contesto specifico e quali compromessi sono ragionevoli per mantenere l’equilibrio contrattuale. Seguendo questi principi potrai scrivere accordi chiari, esecutivi e sostenibili nel tempo.

Come scrivere un accordo commerciale di fornitura​

Per scrivere un accordo commerciale di fornitura efficace è necessario procedere con metodo, anticipando le esigenze operative e le possibili controversie e traducendo quei rischi in clausole chiare e operativamente applicabili. Il lavoro comincia definendo con precisione il campo di applicazione: quali beni o servizi saranno forniti, in quali quantità e con quali specifiche tecniche. Le definizioni vanno raccolte in un corpo unico perché i termini ricorrenti debbano avere un significato univoco in tutto il contratto; usare varianti lessicali per lo stesso concetto crea ambiguità che, nei momenti critici, genera contenzioso. Per le specifiche tecniche è preferibile rimandare ad allegati o capitolati tecnici dettagliati: il testo principale del contratto deve rinviare agli allegati numerati e datati e prevedere che, in caso di conflitto, prevalga il documento tecnico espressamente indicato.

Accertarsi che le parti siano identificate in modo completo: ragione sociale, codice fiscale o numero d’iscrizione al registro delle imprese, sede legale e referenti autorizzati. Stabilire la durata dell’accordo e le modalità di rinnovo o cessazione, prevedendo sia il termine naturale sia le ipotesi di risoluzione anticipata per inadempimento, insolvenza o eventi di forza maggiore. La disciplina della cancellazione o del recesso deve contemplare i tempi di preavviso e le obbligazioni conseguenti alla cessazione: consegna di materiali in corso, pagamenti dovuti, obblighi di assistenza o trasferimento di produzione.

La disciplina degli ordini, delle consegne e della logistica è il cuore operativo del contratto. Occorre definire il processo d’ordine (come vengono trasmessi, quali elementi devono contenere, quali termini di accettazione automatica o di rifiuto), le previsioni di previsione della domanda e gli eventuali minimi o massimi d’ordine, nonché i lead time e i tempi massimi di evasione. Per le consegne è opportuno richiamare esplicitamente gli Incoterms applicati, stabilire luogo di consegna, modalità di imballaggio, etichettatura e responsabilità per il trasporto. È altrettanto importante disciplinare il trasferimento della proprietà e del rischio: decidere se la proprietà passa al momento della consegna, del collaudo o del pagamento e a quale momento il rischio di perdita o danneggiamento passa dall’uno all’altro.

I prezzi e le modalità di pagamento richiedono chiarezza assoluta. Indicare la valuta, il prezzo unitario e totale, la struttura del prezzo (se include trasporto, assicurazione, imballo), la possibilità di adeguamenti collegati a indici o costi delle materie prime, e i limiti a eventuali variazioni. Le condizioni di pagamento devono specificare termini, mezzi, documentazione richiesta a corredo della fattura, effetti dei ritardi e interessi moratori. Se si prevedono garanzie di pagamento, come cauzioni o lettere di credito, la forma e le condizioni di escussione devono essere definite con precisione.

La qualità e l’accettazione non possono essere elementi vaghi. Inserire garanzie esplicite: conformità alle specifiche, assenza di vizi, idoneità per l’uso previsto, conformità a normative applicabili. Stabilire procedure di ispezione, prove di accettazione e tempi per la mancata conformità: chi partecipa alle prove, come si redigono i certificati di accettazione, quali sono i rimedi in caso di difetti (riparazione, sostituzione, risarcimento). Le soglie di tolleranza e i criteri di campionamento devono essere descritte negli allegati tecnici per evitare contestazioni su quantità e qualità al momento della consegna.

La responsabilità contrattuale e le garanzie economiche meritano particolare attenzione. Bilanciare le clausole di limitazione di responsabilità in modo ragionevole: un cap sulla responsabilità può essere utile per il fornitore, ma non deve rendere inefficaci i rimedi essenziali per l’acquirente. Prevedere esclusioni di danni indiretti o consequenziali, ma anche eccezioni per dolo, violazione di obblighi di riservatezza, inosservanza di norme ambientali o di sicurezza, e per i casi di violazione di diritti di terzi come la proprietà intellettuale. Le obbligazioni di indennizzo devono essere formulate con esempi concreti dei danni coperti e delle procedure per la gestione delle terze parti che avanzano pretese.

Le garanzie di performance possono trovare forma in penali per ritardo o in meccanismi di incentivazione legati al raggiungimento di KPI. Le penali di ritardo vanno calibrate e, se prospettate come liquidated damages, descritte come una stima predefinita e ragionevole del danno, per essere efficaci e non considerate una penalità inapplicabile. Se si opta per garanzie finanziarie, stabilire tempi, importi e modalità di escussione delle cauzioni bancarie o delle fideiussioni.

È indispensabile disciplinare i rischi imprevedibili con una clausola di forza maggiore che elenchi categorie di eventi (senza limitarsi a un elenco chiuso), indichi gli obblighi di notifica e precisi le conseguenze operative: sospensione delle prestazioni, termini di tolleranza, obbligo di mitigare i danni e, in caso di protrarsi dell’evento, possibilità di risoluzione. Evitare formulazioni vaghe; definire termini ragionevoli per la ripresa delle prestazioni e per la verifica della persistenza dell’impedimento.

La proprietà intellettuale e la riservatezza richiedono clausole distinte ma armonizzate. Per la proprietà di materiale progettuale, disegni, software o miglioramenti occorre stabilire in anticipo chi detiene i diritti e se sussistono licenze concesse all’altra parte, con limiti d’uso chiaramente posti. Gli obblighi di riservatezza devono precisare la durata della protezione, le eccezioni e le misure di sicurezza richieste, oltre a stabilire il trattamento dei dati personali per conformarsi alla normativa sulla protezione dei dati. Quando il fornitore avrà accesso a informazioni sensibili o ai sistemi dell’acquirente, inserire requisiti minimi di sicurezza informatica e responsabilità in caso di breach.

Il ricorso a terzi deve essere regolato: stabilire se il fornitore può subappaltare e, in caso affermativo, in quali condizioni e con quali obblighi residui. L’acquirente ha spesso interesse a conservare il diritto di approvare subfornitori critici o di richiedere l’elenco aggiornato dei subappaltatori. Prevedere altresì il divieto di cessione del contratto senza il consenso scritto dell’altra parte, o discipline specifiche per la cessione in caso di riorganizzazioni societarie.

Le modalità di controllo e audit sono utili per garantire compliance e trasparenza. È opportuno che il contratto riconosca all’acquirente il diritto di ispezionare processi produttivi, registrazioni contabili connesse al prezzo, e verificare l’adozione di standard di qualità o di codici etici, con limiti ragionevoli su tempistica e frequenza per non intralciare l’operatività del fornitore.

La prevenzione dei contenziosi passa anche dalla scelta del diritto applicabile e della sede delle controversie. Valutare se è più comodo ricorrere a un arbitrato internazionale con clausole di escalation obbligatoria a mediazione o conciliazione, o affidarsi ai tribunali statali. La previsione di una procedura di escalation operativa può ridurre significativamente i tempi di risoluzione: obbligo di meeting tra referenti tecnici, successiva negoziazione tra dirigenti e infine ricorso a strumenti ADR.

Dal punto di vista formale, curare le clausole generali come la dichiarazione di integrità dell’accordo, la disciplina delle comunicazioni e delle notifiche (mail, PEC, indirizzi), la possibilità di emendare il contratto solo per iscritto e la validità delle firme in più esemplari. Inserire clausole di separabilità per preservare l’efficacia delle restanti disposizioni nell’ipotesi in cui una parte sia invalida. Stabilire inoltre quali obblighi sopravvivono alla cessazione dell’accordo: tipicamente riservatezza, obblighi di pagamento, eventuali garanzie residue e limitazioni di responsabilità.

Nel predisporre il testo è fondamentale usare una lingua chiara e coerente, evitare sinonimi per la stessa nozione, inserire riferimenti incrociati precisi e limitare le ripetizioni. Le parti operative e tecniche vanno collocate in allegati che possono essere aggiornati con procedure di change control previste nello stesso contratto: un processo formale per la gestione delle variazioni tecniche o di prezzo che stabilisca chi approva, come si documentano le modifiche e gli effetti sui tempi e sui costi.

Infine, coinvolgere tempestivamente le funzioni aziendali interessate: acquisti, operations, qualità, legale e finanza. Prima di sottoscrivere, simulare scenari critici (ritardi prolungati, difetti ricorrenti, insolvenza) e verificare che il contratto offra rimedi praticabili. Se l’accordo deve operare in più giurisdizioni, valutare la necessità di adattamenti locali e la coerenza con la normativa applicabile, compresa quella fiscale e doganale. Un accordo ben scritto non è solo legalmente solido, ma anche funzionale: deve rendere prevedibile la gestione giornaliera del rapporto, definire responsabilità e procedure e lasciare minori margini possibili a interpretazioni divergenti quando si tratterà di applicarlo nella pratica.

Modello accordo commerciale di fornitura​

ACCORDO DI FORNITURA

Tra:
(1) Fornitore: _____________, con sede legale in _____________, codice fiscale / partita IVA _____________, rappresentata da _____________ in qualità di _____________ (di seguito “Fornitore”);
e
(2) Cliente: _____________, con sede legale in _____________, codice fiscale / partita IVA _____________, rappresentata da _____________ in qualità di _____________ (di seguito “Cliente”).

Premesso che
– il Fornitore svolge attività di produzione e/o commercializzazione di _____________;
– il Cliente desidera acquistare e il Fornitore è disposto a fornire i beni/servizi di cui al presente accordo;

si conviene e stipula quanto segue.

1. Oggetto
1.1 Il Fornitore si impegna a fornire al Cliente e il Cliente si impegna ad acquistare i seguenti beni/servizi: _____________ (di seguito “Prodotti”), conformi alle specifiche tecniche allegate come Allegato A: _____________.

2. Quantità e specifiche
2.1 Le quantità, le caratteristiche e le specifiche dei Prodotti sono indicate nell’Ordine d’Acquisto che sarà emesso dal Cliente e accettato dal Fornitore: _____________.
2.2 Eventuali variazioni alle specifiche devono essere concordate per iscritto tra le Parti.

3. Prezzi e condizioni di pagamento
3.1 Il prezzo unitario dei Prodotti è: _____________ (valuta _____________).
3.2 Il prezzo totale stimato per il primo ordine è: _____________.
3.3 Le modalità di pagamento sono: _____________ (es. bonifico bancario, condizioni di pagamento, scadenze).
3.4 I pagamenti saranno effettuati sul conto corrente del Fornitore: IBAN _____________, banca _____________.
3.5 Eventuali ritardi di pagamento comporteranno interessi di mora nella misura di _____________% annuo, calcolati a partire dalla scadenza del pagamento fino all’effettivo saldo.

4. Ordini e accettazione
4.1 Il Cliente invierà gli ordini al Fornitore tramite: _____________.
4.2 Il Fornitore accetterà gli ordini mediante conferma scritta entro _____________ giorni lavorativi dalla ricezione.

5. Consegna e termini
5.1 I Prodotti saranno consegnati presso: _____________ (luogo di consegna).
5.2 I termini di consegna sono: _____________.
5.3 I costi di trasporto sono a carico di: _____________ (Fornitore/Cliente).
5.4 Eventuali ritardi nella consegna saranno comunicati tempestivamente; le Parti potranno concordare penali di ritardo pari a _____________% del valore dei Prodotti per ogni giorno di ritardo, fino a un massimo di _____________%.

6. Imballaggio
6.1 I Prodotti saranno imballati come segue: _____________.
6.2 I costi relativi all’imballaggio sono a carico di: _____________.

7. Passaggio di proprietà e rischio
7.1 La proprietà dei Prodotti si trasferirà al Cliente al momento del pagamento integrale del prezzo, salvo diverso accordo scritto: _____________.
7.2 Il rischio relativo ai Prodotti si trasferisce al Cliente al momento della consegna presso il luogo indicato al punto 5.1.

8. Garanzia e qualità
8.1 Il Fornitore garantisce che i Prodotti sono conformi alle specifiche e privi di difetti per un periodo di _____________ mesi/anni dalla data di consegna.
8.2 In caso di difetto, il Cliente dovrà darne comunicazione scritta entro _____________ giorni dalla scoperta.
8.3 Le opzioni del Cliente in caso di difetto riconosciuto includono, a scelta del Fornitore: riparazione, sostituzione o rimborso del prezzo pagato per i Prodotti difettosi.
8.4 La garanzia non copre danni derivanti da uso improprio, alterazioni non autorizzate, trasporto successivo alla consegna o deterioramento naturale.

9. Resi e non conformità
9.1 Le procedure per il reso dei Prodotti non conformi sono le seguenti: _____________.
9.2 Le Parti concorderanno i tempi e le modalità per la gestione dei resi e la sostituzione.

10. Responsabilità e limitazione
10.1 Salvo i casi di dolo o colpa grave, la responsabilità totale del Fornitore nei confronti del Cliente derivante dal presente accordo è limitata a _____________ (es. importo massimo o multiplo del valore dell’ordine).
10.2 Il Fornitore non sarà responsabile per danni indiretti, consequenziali o perdita di profitti.

11. Assicurazioni
11.1 Il Fornitore manterrà in vigore polizze assicurative adeguate per responsabilità civile e rischi connessi all’esecuzione del presente accordo per un importo minimo di _____________.

12. Forza maggiore
12.1 Nessuna delle Parti sarà ritenuta responsabile per il mancato adempimento dovuto a eventi di forza maggiore, quali scioperi, incendi, inondazioni, epidemie, atti governativi, e simili che impediscano l’esecuzione del contratto.
12.2 La Parte interessata da forza maggiore dovrà darne comunicazione tempestiva all’altra Parte e adotterà le misure ragionevoli per limitare gli effetti dell’evento.

13. Riservatezza
13.1 Le Parti si impegnano a mantenere riservate tutte le informazioni commerciali, tecniche e finanziarie scambiate in relazione al presente accordo, per tutta la durata del contratto e per un periodo di _____________ anni successivi alla sua cessazione.
13.2 Le informazioni riservate non comprendono dati di pubblico dominio o quelle già in possesso della Parte ricevente senza obblighi di riservatezza.

14. Durata e rinnovo
14.1 Il presente accordo ha durata a decorrere dal _____________ e terminerà il _____________.
14.2 Alla scadenza il contratto si intende: _____________ (es. rinnovato automaticamente per ulteriori periodi di ________ salvo disdetta scritta con preavviso di ________).

15. Risoluzione anticipata
15.1 Ciascuna Parte può risolvere il presente accordo con effetto immediato in caso di inadempimento sostanziale dell’altra Parte non sanato entro _____________ giorni dalla ricezione di una richiesta scritta di adempimento.
15.2 In caso di risoluzione anticipata per colpa del Fornitore, il Cliente potrà richiedere la consegna di Prodotti di qualità conforme o il rimborso degli importi già pagati per i Prodotti non forniti.

16. Cessione e subfornitura
16.1 Nessuna delle Parti potrà cedere i propri diritti e obblighi derivanti dal presente accordo senza il previo consenso scritto dell’altra Parte.
16.2 Il Fornitore può, previa comunicazione al Cliente, avvalersi di subfornitori per l’esecuzione delle forniture, rimanendo comunque responsabile verso il Cliente per l’adempimento contrattuale.

17. Comunicazioni
17.1 Le comunicazioni tra le Parti dovranno essere effettuate per iscritto ai seguenti indirizzi:
– Per il Fornitore: _____________, e-mail: _____________.
– Per il Cliente: _____________, e-mail: _____________.
17.2 Le comunicazioni si considerano efficaci se inviate via PEC, raccomandata A/R o e-mail con conferma di ricezione.

18. Modifiche
18.1 Qualsiasi modifica o integrazione del presente accordo dovrà essere effettuata per iscritto e sottoscritta da entrambe le Parti.

19. Legge applicabile e foro competente
19.1 Il presente accordo è regolato dalla legge italiana.
19.2 Per qualsiasi controversia relativa alla validità, interpretazione o esecuzione del presente accordo sarà competente in via esclusiva il Foro di _____________.

20. Clausole finali
20.1 Il presente accordo, comprensivo degli allegati indicati, costituisce l’intero accordo tra le Parti e sostituisce ogni precedente intesa, verbale o scritta, relativa allo stesso oggetto.
20.2 Se una o più disposizioni del presente accordo risultassero nulle o inefficaci, le restanti disposizioni resteranno pienamente valide e efficaci; le Parti si impegneranno a sostituire la disposizione nulla con una valida che si avvicini il più possibile all’intento economico originario.

Allegati:
– Allegato A: Specifiche tecniche dei Prodotti: _____________.
– Allegato B: Calendario/Programma delle consegne: _____________.
– Allegato C: Condizioni di garanzia dettagliate: _____________.

Letto, confermato e sottoscritto.

Data: _____________

Per il Fornitore
Nome: _____________
Firma: _____________
Qualifica: _____________

Per il Cliente
Nome: _____________
Firma: _____________
Qualifica: _____________