Fac simile accordo di partenariato

Un accordo di partenariato ben scritto è la spina dorsale di una collaborazione duratura: mette per iscritto aspettative, responsabilità e modalità di gestione dei rischi, riducendo equivoci e conflitti futuri. In questa guida ti accompagnerò, passo dopo passo, nella struttura essenziale di un contratto di partenariato, indicando le clausole chiave — governance, contributi, ripartizione profitti/perdite, durata, recesso, proprietà intellettuale e risoluzione delle controversie — e offrendo suggerimenti pratici per negoziare, personalizzare e rendere chiaro il linguaggio. Presteremo attenzione anche agli errori più comuni da evitare e ai controlli formali necessari affinché l’accordo sia efficace e applicabile. Ricorda che, pur essendo indicazioni pratiche e operative, una revisione legale finale rimane consigliabile per adattare il documento al tuo contesto specifico.

Come scrivere un accordo di partenariato

Prima di mettere mano al testo vero e proprio, è fondamentale chiarire con precisione perché si sta formando la partnership e quale risultato concreto ci si aspetta. Questa chiarezza iniziale guiderà tutte le scelte successive: la forma giuridica più adatta (società di persone, società di capitali, joint venture contrattuale o alleanza strategica), la durata prevista, le risorse che ciascun partner intende mettere a disposizione e gli obiettivi misurabili che dovranno essere raggiunti. Scrivere un accordo di partenariato significa trasformare queste aspettative in obblighi concreti e rimedi applicabili: per farlo occorre evitare ambiguità, definire i termini tecnici e prevedere scenari realistici e possibili cause di attrito.

È utile iniziare il testo con una sezione di definizioni che stabilisca termini ricorrenti in modo univoco: definire “Partner”, “Contributo”, “Progetto”, “Data di Avvio”, “Periodo di Esercizio”, “Proprietà Intellettuale” e ogni altra parola che verrà usata più volte. Questo evita interpretazioni divergenti e rende più semplice il richiamo incrociato tra le clausole. Dopo le definizioni, il documento deve descrivere l’oggetto della partnership con precisione: non basta dire “collaborare nello sviluppo di un prodotto”, bisogna specificare il prodotto/servizio, il mercato target, le fasi dello sviluppo, i risultati attesi e i criteri di completamento delle singole attività.

La parte relativa ai contributi dei partner è tra le più delicate: ogni apporto va descritto dettagliatamente—capitale, beni materiali, proprietà intellettuale, risorse umane, know‑how, accesso a reti commerciali—specificando modalità, tempistiche e valore attribuito. Se un partner mette know‑how o brevetti, occorre precisare se la cessione è in licenza esclusiva o non esclusiva, per quali territori e per quale durata, e chi mantiene la titolarità. Le modalità di valutazione dei contributi non monetari vanno documentate nello stesso accordo o in un allegato firmato, con riferimento a perizie o criteri condivisi, per evitare contestazioni future.

La governance e il processo decisionale devono essere regolati con chiarezza: stabilire chi prende quali decisioni, quali materie richiedono consenso unanime, quali invece la maggioranza semplice o qualificata, come si svolgono le riunioni e chi convoca. È importante prevedere regole per il voto, quorum minimi, il ruolo di eventuali amministratori o manager e le deleghe operative. Per i casi di stallo (deadlock) va previsto un meccanismo praticabile: una procedura di escalation che passi dalla negoziazione informale alla mediazione, e poi eventualmente all’arbitrato o a misure di uscita forzata, evitando soluzioni che lascino le parti bloccate indefinitamente.

Le questioni finanziarie richiedono clausole dettagliate su capitali iniziali e futuri, contabilità, distribuzione di utili e perdite, gestione bancaria e politiche di reinvestimento. Il contratto deve prevedere il periodo fiscale di riferimento, le modalità di redazione e approvazione del bilancio, il diritto di ispezione dei libri contabili e la designazione di revisori o controllori quando necessario. Se la divisione degli utili non è proporzionale ai contributi iniziali, occorre spiegare chiaramente il criterio e le ragioni. Vanno inoltre definite le modalità di finanziamento straordinario e le conseguenze per i partner che non partecipano a richieste di capitale future (diluizione, diritti di prelazione, opzioni di acquisto).

La protezione della proprietà intellettuale e la confidenzialità devono essere disciplinate con precisione: stabilire chi detiene i diritti preesistenti, come si acquisiranno i diritti su sviluppi congiunti, le licenze concesse ai partner e le limitazioni d’uso. La clausola di riservatezza dovrebbe indicare la natura delle informazioni coperte, la durata dell’obbligo e le eccezioni (informazioni divenute pubbliche o già in possesso della parte ricevente). Se il progetto è sensibile, prevedere anche obblighi post‑contrattuali quali non concorrenza e non sollecitazione del personale, calibrati in termini di durata e ambito territoriale per essere proporzionati e applicabili.

Occorre poi affrontare la disciplina della responsabilità e delle garanzie: ogni partner dovrebbe fare dichiarazioni formali su poteri, autorizzazioni, situazione fiscale e proprietà dei beni conferiti. Le garanzie vanno limitate e graduali, con clausole di indennizzo che regolino chi risponde per violazioni di terzi, inadempimenti o passività pregresse. Stabilire massimali di responsabilità e prevedere obblighi di assicurazione per i rischi più rilevanti contribuisce a ridurre incertezza e contenziosi.

La previsione delle cause di cessazione e delle conseguenze dell’uscita di un partner richiede attenzione: specificare le ipotesi di recesso, le tempistiche di preavviso, le modalità di liquidazione delle quote, nonché eventi risolutivi quali fallimento, violazione grave del contratto, perdita delle autorizzazioni necessarie o morte/incapacità di un partner. Le clausole buy/sell devono definire la procedura di valutazione della quota (valutazione indipendente, formula basata su multipli, o price predefinito), le opzioni di acquisto forzato, e diritti di tag‑along e drag‑along in caso di cessione a terzi. Quando possibile, attribuire meccanismi che prevedano sia opzioni di mercato sia rimedi rapidi per risolvere il conflitto senza paralizzare l’attività.

Il capitolo sul conflitto e la soluzione delle controversie è cruciale: stabilire una gerarchia di rimedi che privilegi la risoluzione amichevole e la mediazione prima di ricorrere all’arbitrato o al foro giudiziario. Specificare la sede dell’arbitrato, il regolamento applicabile, la lingua e la legge regolatrice dell’accordo evita lunghe battaglie procedurali. È buona prassi accordare anche provvedimenti provvisori presso i tribunali ordinari per la tutela urgente di diritti essenziali, come la proprietà intellettuale o il sequestro di fondi.

Non trascurare le clausole di carattere generale: norme su forza maggiore, notifica e comunicazioni (indirizzi, modalità di invio), cessione dei diritti e dei doveri, compatibilità con la normativa antitrust e regolamentare, conformità a leggi fiscali e sul lavoro. Prevedere la divisibilità delle clausole: se una disposizione è nulla o inefficace, il resto dell’accordo rimane valido. Inserire una clausola che definisca che l’accordo costituisce l’intero accordo tra le parti evita che intese verbali o documenti precedenti possano essere invocati successivamente.

Dal punto di vista formale e stilistico, privilegiare frasi chiare e concise, evitare termini vaghi come “ragionevole” senza specificarne il significato operativo, e usare sempre le stesse parole per indicare la stessa cosa. Dove possibile, tradurre obblighi astratti in parametri misurabili: scadenze definite, metriche di performance, entità numeriche per penali o penali graduali, procedure documentate per approvazioni e consegne. Includere allegati tecnici o economici (business plan, piano di milestones, elenco dei beni conferiti, liste del personale coinvolto, piani di budget) che facciano parte integrante del contratto e che possano essere aggiornati solo con procedure di modifica previste nel testo principale.

Durante la fase di negoziazione è utile mantenere traccia delle concessioni fatte e delle controproposte, inserendo nel contratto le ragioni chiave dietro certe scelte quando queste possono sembrare onerose per una parte: questo aiuta a ridurre future contestazioni. Una bozza ben preparata dovrebbe poi essere passata al vaglio di un avvocato esperto nella materia e, se l’accordo ha rilevanti implicazioni fiscali o internazionali, anche di un consulente fiscale e di uno specialista della giurisdizione estera rilevante.

Infine, curare la forma di sottoscrizione e la data efficiente dell’accordo: prevedere firme di tutti i soggetti interessati, eventuali firme notarili se richieste per la validità di certi atti e la registrazione dell’accordo presso gli uffici competenti quando la legge lo richiede. Allegare una checklist di documenti di supporto quali certificati di registrazione delle società, provvedimenti di approvazione interna e dichiarazioni fiscali riduce il rischio di nullità formali. Prima della firma definitiva, un controllo finale di coerenza tra tutte le clausole eviterà contraddizioni interne: le migliori partnership nascono da accordi scritti con cura, prevedibili nei risultati e bilanciati negli obblighi, e sempre verificati da professionisti.

Modello accordo di partenariato

ACCORDO DI PARTENARIATO

Tra:
1) _____________, con sede legale in _____________, codice fiscale/partita IVA _____________, rappresentata da _____________ (di seguito “Partner A”);
e
2) _____________, con sede legale in _____________, codice fiscale/partita IVA _____________, rappresentata da _____________ (di seguito “Partner B”);
(insieme le “Parti” e ciascuna una “Parte”)

PREMESSO CHE
– le Parti intendono collaborare per _____________;
– le Parti desiderano disciplinare i termini e le condizioni della loro collaborazione;

SI CONVIENE E STIPULA QUANTO SEGUE:

1. Definizioni
1.1 Nel presente Accordo, salvo che il contesto richieda diversamente, i termini con iniziale maiuscola avranno il significato indicato nei seguenti termini: “Attività” = _____________; “Contributo” = _____________; “Durata” = _____________; “Quota” = _____________.

2. Oggetto
2.1 Le Parti convengono di collaborare per _____________ (di seguito, l'”Oggetto”) secondo i termini del presente Accordo.

3. Durata
3.1 Il presente Accordo avrà efficacia a decorrere dal _____________ e terminerà in data _____________, salvo proroga concordata per iscritto o risoluzione anticipata nei termini del presente Accordo.

4. Contributi e responsabilità
4.1 I contributi iniziali delle Parti sono i seguenti:
– Partner A: _____________ (descrizione del contributo, valore stimato _____________).
– Partner B: _____________ (descrizione del contributo, valore stimato _____________).
4.2 Le Parti si impegnano a fornire ulteriori risorse e attività secondo quanto concordato per iscritto: _____________.

5. Partecipazione agli utili e perdite
5.1 Gli utili e le perdite derivanti dall’Attività saranno ripartiti come segue:
– Partner A: _____________%,
– Partner B: _____________%.
5.2 Le modalità di distribuzione degli utili saranno: _____________.

6. Governance e gestione
6.1 La gestione operativa dell’Attività sarà affidata a: _____________.
6.2 Le decisioni ordinarie saranno adottate da: _____________.
6.3 Le decisioni straordinarie, quali _____________, richiederanno l’approvazione di: _____________.

7. Contabilità e rendicontazione
7.1 Le Parti terranno contabilità separate/condivisa (barrare la scelta): _____________.
7.2 I conti saranno redatti con periodicità _____________ e saranno sottoposti a revisione/controllo da parte di _____________.
7.3 Il bilancio/relazione contabile sarà consegnato a ciascuna Parte entro _____________ giorni dalla chiusura del periodo.

8. Proprietà intellettuale
8.1 Tutti i diritti di proprietà intellettuale creati congiuntamente nell’ambito dell’Attività saranno di proprietà: _____________ (specificare ripartizione).
8.2 I diritti già in possesso delle Parti rimangono di proprietà dell’originario titolare: Partner A: _____________; Partner B: _____________.

9. Riservatezza
9.1 Ciascuna Parte si impegna a mantenere riservate tutte le informazioni confidenziali ricevute dall’altra Parte e a non divulgarle se non per l’esecuzione del presente Accordo.
9.2 La durata dell’obbligo di riservatezza sarà di _____________ anni dalla cessazione del rapporto.

10. Non concorrenza e non sollecitazione
10.1 Per la durata del presente Accordo e per un periodo di _____________ anni successivo alla sua cessazione, le Parti si obbligano a non svolgere attività in concorrenza diretta con l’Oggetto entro il territorio di _____________.
10.2 Le Parti si impegnano inoltre a non sollecitare il personale o i clienti dell’altra Parte per un periodo di _____________ anni dalla cessazione.

11. Responsabilità e manleve
11.1 Ciascuna Parte sarà responsabile per le proprie azioni e omissioni nell’esecuzione del presente Accordo.
11.2 Ciascuna Parte terrà indenne e manleverà l’altra Parte da qualsiasi pretesa, danno o spesa derivante da: _____________.

12. Assicurazioni
12.1 Le Parti si impegnano a sottoscrivere e mantenere in vigore le seguenti polizze assicurative: _____________ (tipo, massimale, beneficiario).

13. Cessazione e recesso
13.1 Il presente Accordo potrà essere risolto anticipatamente:
– per mutuo consenso delle Parti;
– per inadempimento grave di una Parte, previa comunicazione scritta e termine per la rimediazione di _____________ giorni;
– per fallimento, liquidazione o impossibilità di esecuzione prolungata per più di _____________ giorni.
13.2 In caso di recesso, le Parti regoleranno la liquidazione delle quote e dei beni secondo le modalità: _____________.

14. Trasferimento della partecipazione
14.1 Nessuna Parte potrà cedere o trasferire la propria partecipazione nell’Attività senza il previo consenso scritto dell’altra Parte, salvo quanto diversamente previsto: _____________.

15. Scioglimento e liquidazione
15.1 In caso di scioglimento dell’accordo, le attività e passività saranno liquidate secondo il seguente piano: _____________. La ripartizione del residuo netto sarà effettuata in base alle Quote previste all’art.5.

16. Forza maggiore
16.1 Nessuna Parte sarà responsabile per l’inadempimento dovuto a eventi di forza maggiore, inclusi ma non limitati a: _____________. L’evento da considerarsi forza maggiore dovrà essere comunicato per iscritto entro _____________ giorni.

17. Risoluzione delle controversie
17.1 Le Parti tenteranno di risolvere amichevolmente qualsiasi controversia relativa al presente Accordo. Se la controversia non potrà essere risolta entro _____________ giorni, sarà devoluta a: (selezionare) [mediazione arbitrato] _____________.
17.2 Se scelta l’arbitrato: il foro/arbitro sarà _____________; la sede dell’arbitrato sarà _____________; la lingua sarà _____________.

18. Comunicazioni
18.1 Tutte le comunicazioni relative al presente Accordo dovranno essere inviate per iscritto ai seguenti indirizzi:
– Partner A: _____________;
– Partner B: _____________.
18.2 Le comunicazioni si considerano ricevute: per posta ordinaria dopo _____________ giorni, per raccomandata con ricevuta di ritorno alla data di ricezione, per email all’indirizzo con conferma di ricezione: _____________.

19. Legge applicabile e foro competente
19.1 Il presente Accordo è regolato dalla legge dello Stato/Paese di _____________.
19.2 Per le controversie che non siano devolute a procedura arbitrale, il foro competente sarà quello di _____________.

20. Clausole finali
20.1 Il presente Accordo costituisce l’intero accordo tra le Parti in relazione all’Oggetto e sostituisce ogni precedente intesa scritta o verbale.
20.2 Qualsiasi modifica al presente Accordo dovrà essere effettuata per iscritto e sottoscritta da entrambe le Parti.
20.3 Qualora una disposizione del presente Accordo fosse ritenuta nulla o inefficace, le restanti disposizioni resteranno valide ed efficaci.

IN FEDE DI CHE, le Parti sottoscrivono il presente Accordo in data _____________.

Per Partner A
Nome: _____________
Qualifica: _____________
Firma: _____________
Data: _____________

Per Partner B
Nome: _____________
Qualifica: _____________
Firma: _____________
Data: _____________