Contratto di Cessione dei Beni ai Creditori
Nel contesto delle obbligazioni civili, l’ultimo capo del terzo titolo del Codice Civile italiano si occupa della regolamentazione del contratto di cessione dei beni ai creditori. Questo tipo di negozio giuridico viene definito dall’articolo 1977 del Codice Civile come il contratto con il quale il debitore affida ai suoi creditori, o ad alcuni di essi, la liquidazione di tutte o alcune delle sue attività, con l’obiettivo di ripartirne il ricavato per soddisfare i loro crediti.
Conosciuto anche con il termine latino cessio bonorum, questo contratto è uno strumento utilizzato per evitare l’esecuzione forzata contro il debitore, riducendo i tempi e i costi associati a un procedimento di questo tipo.
Cosa è il Contratto di Cessione dei Beni ai Creditori
Dal punto di vista giuridico, il contratto di cessione dei beni ai creditori è un negozio consensuale. Ciò significa che viene stipulato quando le parti – debitore e creditori – decidono di risolvere la loro controversia in maniera consensuale e meno onerosa rispetto ad altre soluzioni possibili.
Le Parti Coinvolte
Il contratto è stipulato tra due parti: il debitore (cedente) e i creditori (cessionari). Anche se i creditori possono essere molteplici, dal punto di vista legale e sostanziale si ritiene che la titolarità del credito e la legittimazione processuale siano attribuite a un unico soggetto portatore di interessi giuridici multipli.
Natura e Funzionalità del Contratto
Il contratto di cessione può essere visto come un mandato in rem propriam – ossia un mandato in cui prevale l’interesse del mandatario (creditori) su quello del mandante (debitore). Questo aspetto è particolarmente rilevante, ad esempio, nelle procedure di concordato preventivo, dove i creditori possono liquidare i beni del debitore in forma privata piuttosto che tramite un lungo e costoso procedimento giudiziario.
I Creditori Non Partecipanti alla Cessio Bonorum
Il debitore può scegliere di stipulare il contratto con tutti i creditori o solo con alcuni di essi. In quest’ultimo caso, ci saranno creditori esclusi dalla _cessio bonorum_. Tali creditori si distinguono in:
– Creditori anteriore alla cessione.
– Creditori posteriori alla cessione.
I creditori anteriori possono agire esecutivamente sui beni oggetto di cessione ai sensi del secondo comma dell’articolo 1980 del Codice Civile, mentre i creditori posteriori possono soddisfarsi solo sui beni non vincolati dal contratto di cessione.
La Rappresentanza nel Contratto di Cessione dei Beni
Secondo la dottrina prevalente, il contratto di cessione dei beni ai creditori è considerato un mandato con rappresentanza, dove sia il rappresentato (debitore) che il rappresentante (creditori) hanno interessi da tutelare.
Come Funziona il Contratto
Il contratto di cessione dei beni ai creditori comporta obblighi reciproci per le parti. L’articolo 1979 del Codice Civile stabilisce che l’amministrazione dei beni ceduti spetta ai creditori, che possono esercitare tutte le azioni relative a tali beni. Tuttavia, il debitore perde solo la disponibilità dei beni, conservando la titolarità e la possibilità di esercitare azioni che non contrastino con gli interessi dei creditori.
Forma del Contratto
Il Contratto di cessione dei beni ai creditori deve essere sottoscritto in forma scritta, pena la nullità. Se tra i beni ceduti sono inclusi crediti, si applicano le disposizioni degli art. 1264 e 1265 del Codice Civile.
Oggetto del Contratto
Il termine “beni” comprende una serie di attività: diritti reali, di credito, su beni immateriali, marchi, brevetti, quote societarie o di comunione — ovvero tutto quanto possa essere convertito in denaro.
Effetti della Cessione
Con la cessione, il debitore non può più disporre dei beni ceduti, che vengono amministrati dai creditori. Qualsiasi atto di alienazione da parte del debitore diventa inefficace. Gli effetti del contratto si estendono anche verso terzi, e i creditori non possono agire esecutivamente sui beni non ceduti finché non hanno liquidato quelli oggetto di cessione.
Riparto dei Beni e Liberazione del Debitore
I creditori si ripartiscono le somme ricavate in proporzione ai rispettivi crediti, rispettando le cause di prelazione. Una volta soddisfatti i creditori, qualsiasi eccedenza spetta al debitore. Se non pattuito diversamente, il debitore è liberato dai suoi obblighi verso i creditori solo dal momento in cui ricevono la loro parte della liquidazione.
Risoluzione del Contratto
Il contratto di cessione dei beni ai creditori può essere risolto per:
-Recesso unilaterale del debitore.
-Invalidità del contratto (art. 1986 C.C.).
– Inadempimento di una delle parti del contratto.
Recesso del Debitore
Il debitore può recedere dal contratto offrendo il pagamento del capitale e degli interessi, rimborsando le spese di gestione sostenute dai creditori.
Annullamento del Contratto
La dissimulazione di beni, l’occultamento di passività o la simulazione di passività inesistenti possono essere cause di annullamento del contratto.
Inadempimento
L’inadempimento può essere addotto da una delle parti secondo le regole generali del Codice Civile. Gli esempi includono la mancata messa a disposizione dei beni da parte del debitore o l’inerzia dei creditori nella procedura di liquidazione.
Trascrizione del Contratto
Per essere opponibile a terzi, il contratto di cessione di beni immobili e mobili registrati deve essere trascritto (artt. 2687 e 2649 C.C.).
Cessione dei Beni e Concordato Preventivo
Il contratto di cessione è ampiamente utilizzato nel concordato preventivo. La giurisprudenza stabilisce che la cessione deve riguardare l’intero patrimonio del debitore e che, in mancanza di disposizioni diverse, la nomina di un liquidatore è obbligatoria (art. 182 L. fall.).
Conclusione
Il contratto di cessione dei beni ai creditori rappresenta un’opportunità per risolvere situazioni debitorie complesse in modo più efficiente e meno costoso. Pur con taluni tratti complessi e la necessità di una precisa applicazione giuridica, esso offre una soluzione praticabile che merita considerazione tanto dai debitori quanto dai creditori.